得来说法 | 注意 “夫妻公司”也有可能被认定为“一人公司”，被要求对公司债务承担连带责任

2011年8月3日，A与B登记结婚。同年11月，两人出资成立有限责任公司C，注册资本200万，均已实缴。A、B各持股50%。

2015年6月24日，某中院作出民事调解书，载明C公司应于2015年7月31日前一次性支付D公司货款300万元。C公司未在指定期间内支付。D公司于2015年8月5日申请强制执行。法院划扣了C公司账户存款20万元后发现无其它可供执行财产，遂将其纳入最高人民法院失信被执行人名单后终止本次执行。

D公司遂提起执行异议之诉，要求追加A、B为共同被执行人。

D公司认为：C公司虽无财产可供执行，但公司C符合一人公司的实质要件，所以其应当对公司C所欠债务承担连带责任，并提供证据证明A、B与公司C存在财产、业务、人员混同。

本案一审中院驳回公司D请求;公司D不服上诉，省高院予以改判，支持了D的请求；改判后A、B不服，向最高院申请再审。

最终最高院认定公司C系实质意义上的一人有限责任公司，对省高院支持D追加A、B为共同被执行人的判决予以了维持。

一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本案中，A、B为夫妻，且C公司设立于双方婚姻关系存续期间，其注册资本来源于夫妻共同财产，C公司的全部股权同属于A、B婚后共有财产。即C公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。即本案C公司虽然有两名股东，但其与一人公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，因此法院认定其系实质意义上的一人公司。

但现实中，夫妻共同设立有限公司的情况并不少见，如何避免夫妻公司被认定为实质上的一人公司呢？我们的建议如下：

一、工商登记时，务必提交夫妻财产分割的书面证明或协议；

二、务必采取如下措施，保证公司财产独立于股东自身财产：

1.制定规范的财务会计制度，聘任独立的财务工作人员；

2.建立规范的会计账簿，保留完整的会计凭证，财务支付记录明确清晰；

3.股东个人账户与公司账户收支分离、不混同，不通过个人账户收取公司往来款项，股东个人不侵占公司的资金、财产；

4.公司与股东之间的关联交易履行公司内部审议程序，程序正当，价格公允；

5.在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

三、强化公司内部监督，建立健全公司三会治理机制，保证上述措施的合规顺利执行。

《公司法》

第五十八条  本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。