得来说法 | 从一起案例看公司清算时通知债权人的正确方式

A公司是有限公司，有股东王某和赵某两人，注册资本均已实缴到位。因经营不善，两人决定注销公司，两人随后组成了清算小组，并根据相关程序，登报公告后办理了注销登记。

清算前，A公司结欠了B公司货款，该笔业务也正是王某和赵某两人经手。公司注销一年后，B公司诉至法院，将王某及赵某列为被告，要求两人对该笔债务承担赔偿责任。

1.A公司注册资本已经实缴到位，注销前的股东是否还要承担责任？

2.A公司注销前，已经经过清算并且登报公示，B公司未在指定期限内前来申报债权。这种情况下，是否还可以要求两股东承担责任？

法院经审理，认定A公司请核算过程中，清算小组通知债权人的方式不符合法律规定，最终判决由清算组成员王某及赵某承担该笔债务未能清偿的赔偿责任。

1.本案中，两股东认缴的注册资本均已实缴到位，如果清算程序完全符合规定，那债务按照清算的相关规定处理，两人确实无需再以股东身份承担责任。

2.本案判令两股东承担责任，实际是基于其作为清算组成员的身份和清算中的过错，承担责任的性质是对债权人B公司债务未能在清算中获得清偿的赔偿责任。

3.虽然A公司清算时进行了登报公告，但是B公司这笔债务，当初是两股东经手的，也就是说，该笔债务属于已知债务，则按照规定，这种情况下，A公司通知债务人时，不能一概以登报公示，而是应当书面通知债务人，在书面通知之后，债务人仍然不前来申报的，可视为清算组成员无过错，清算组成员无需承担清偿不能的赔偿责任。

特别提示：清算组在清算过程中应该严格按照法律规定的方式履行通知义务，否则将会面临赔偿损失的重大风险；此外，清算组在通知债权人时也应当注意措辞，避免构成对已过诉讼时效之债务的重新确认。

《中华人民共和国公司法》

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

苏州大学法学学士。现任常州市律师协会青年律师工作委员会委员、常州市钟楼区人民法院特邀律师调解员、常州市钟楼区人民政府新闸街道共建结对律师、常州市经济广播特邀嘉宾。