得来说法 | 公司决议效力纠纷处理实务简述

股东会、股东大会、董事会的决议，是公司治理的重要文件，实务中因为决议的瑕疵，往往引发决议效力纠纷。

根据《公司法》第22条规定，前述决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。对于实体内容违反法律、法规的决议，股东可以向法院提起确认无效的诉讼；对于决议内容违反公司章程的，或召集程序、表决方式等程序事项违反法律、法规和公司章程的，股东可以向法院提起撤销决议的诉讼。《公司法司法解释四》第5条还规定了决议不成立的情形。

也就是说，关于公司决议效力纠纷有三类，即公司决议无效纠纷、公司决议撤销纠纷、公司决议不成立纠纷；一旦相关决议被法院确认无效或被撤销，则确认无效或撤销行为均具溯及力，相关决议自始无效。下面，我们就决议纠纷的实务处理，做简要阐述如下。

根据《公司法》的规定，此三类纠纷提起诉讼的原告并不相同。无效决议之诉和决议不成立之诉，原告为公司股东、董事、监事等；而撤销决议之诉的原告，只能是公司股东。股东丧失股东资格后，无权申请撤销决议，但诉请的决议就是剥夺其股东资格的除外。

根据《公司法司法解释四》第3条规定“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”即公司决议效力纠纷被告为公司。

公司决议效力纠纷的诉讼请求应是确认股东会决议、董事会决议不成立、决议无效或者撤销决议。股东仅请求确认股东会决议、董事会决议有效的，人民法院不予受理。

对于确认决议无效之诉是否有期限限制，《公司法》及目前的司法解释未有明确规定，但一般理解，提起确认无效之诉，应不受诉讼时效限制。

对于股东起诉请求撤销股东会决议、董事会决议之诉，应自该决议作出之日起60日内向人民法院提出，且该期间为除斥期间，即如果股东在决议作出之日60日后提起诉讼的，法院不予受理。

对于股东起诉请求确认股东会决议、董事会决议不成立是否受诉讼时效限制，《公司法司法解释四》并未明确规定，对此，还需在司法实践中探讨和检验。

公司决议效力诉讼通常应由公司所在地的基层法院管辖。

以上简要陈述，供诸位实务参考，也欢迎各位提出指正意见，与我们进一步交流、探讨、互换经验，一起走的更远。