得来说法 | 有限公司股东知情权行使的两个问题

现行《公司法》及司法解释对于股东知情权的行使主体，仅描述为公司股东，就股东存在瑕疵时是否仍可行使该权利并未作出明确规定。现实当中，时常会出现股东逾期出资、出资不足等瑕疵出资情形。那么，对于这类股东，其是否仍享有知情权？

纵观《公司法》及司法解释，并无对于瑕疵出资的股东知情权行使的禁止或限制规定；考虑到股东知情权系股东固有的法定权利，且出资瑕疵，并不必然导致其股东资格丧失。

因此，我们认为，只要登记于股东名册的股东，则当然享有股东知情权；瑕疵出资，在章程没有特别规定或股东之间没有特别约定的情况下，不应成为行使知情权的障碍。

《公司法》第33条、第97条规定股东有权查阅、复制的内容包括章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿，但并未对原始凭证做出明确规定。

但实践中，因不少公司因存在“内外账”或“大小账”的缘故，使得不直接参与公司日常经营的管理的股东，不查阅原始凭证就很难真正了解公司经营情况。《公司法司法解释四》出台前的“征求意见稿”，曾专门规定了股东的该项权利，但最终公布的正式版本中，又删除了该条规定，因此引发了更多的实务执行争议。

对此，我们认为：原始凭证是会计账簿及财务会计报告形成的主要依据，其作为一手资料，更能反映真实状况、更便于股东核实会计账簿的内容、验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，达到详细了解公司真正经营状况的查阅目的；没有原始凭证比对，则股东知情权可能失去实际意义。

现行法律和司法解释虽对原始凭证没有明确规定，但对股东查阅会计账簿则予以了明确保障，在此情况下，鉴于原始凭证是会计账簿形成的依据，两者并非互相独立存在，因此，我们认为，股东行使知情权不应仅限于会计账簿，应当也包括原始记账凭证在内。股东出于合理目的、且按法定程序向公司提出的，公司应当予以查询。