得来说法 | 一人公司股东如何避免债务连带责任？

原告A与B公司签订《投资合同》，约定A对B公司进行投资。B公司为一人有限责任公司，股东和法人代表均为C。合同签订后，A投入资金后发现B公司存在违约行为，遂起诉B公司要求解除合同、退还投资款，并要求股东C承担连带责任。一审法院判令B公司返还投资款，股东C承担连带清偿责任。B公司及股东C不服，提出上诉。

股东C是否应对返还投资款承担连带清偿责任。

二审法院审理后认为：股东C提供了B公司的相关审计报告，可以反映B公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映B公司与股东C个人财产相分离的事实。因此，股东C上诉理由成立，一审判令股东C对公司B的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。

本案二审实质是一人公司“法人人格滥用推定制度”的具体认定。

考虑到一人公司股东的唯一性，由于缺乏相应的监督与掣肘，实践中极易发生股东与公司人格混同，损害债权人利益的情形，故我国《公司法》对一人公司设定了这样一项制度。该项制度要求股东承担财产独立的举证责任。一般说来，一人公司的股东在证明个人财产与公司财产独立时，能够提供的证据基本上也就是财务会计报告。

通过分析，目前法院裁判采信思路主要如下：

1.如果股东提交的财务会计报告等证据在形式上符合会计准则及国家相关的管理制度，且其表面上可以反映一人公司具有独立的财务制度，那么，可以初步采信该证据的真实性。

2.债权人可以就股东提交的财务会计报告提出瑕疵异议。如果股东或者公司能够对财务会计报告中的瑕疵或者不合理之处进行合理解释，则裁判机关可以综合整个案件的举证质证情况对证据予以采信；反之，则不予采信。

实务中，因为该制度的存在，我们一般不建议设立一人公司，但若设立，股东要规避连带责任，则可尽量做到如下几点：

1.股东务必确保自己财产与公司财产独立、尤其是个人账户不可与公司混用（而后者也是过往最容易被认定的情形）；

2.一人公司务必建立独立规范的财务制度，规范财务管理，完整保留原始凭证、记账凭证，尤其是与关联公司、股东之间的往来凭证；

3.一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

做到上述情形，一人公司股东也基本可以规避“法人人格滥用制度”下的债务连带责任风险。

第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。